Die Güterstandsklausel im Gesellschaftsvertrag

In vielen Gesellschaftsverträgen ist eine Güterstandsklausel verankert, die die Gesellschafter zum Abschluss eines Ehevertrages verpflichtet.

Güterstandsklauseln werden in Gesellschaftsverträge aufgenommen, um im Falle der Scheidung zu verhindern, dass der Geschäftsanteil in den Zugewinnausgleich fällt. Dies mag auf den ersten Blick unfair gegenüber dem Ehepartner des Gesellschafters sein, trägt aber lediglich dem Umstand Rechnung, dass die Bewertung von Geschäftsanteilen regelmäßig hohe Werte ausweist, die durch Einbeziehung zukünftiger Gewinne entstehen. Zum Zeitpunkt der Scheidung sind diese Gewinne noch nicht dem Gesellschafter zugeflossen und der Anspruch auf Zugewinn entsteht bereits mit der rechtskräftigen Scheidung.

Der Zugewinnausgleich ist sofort fällig. Dieser Liquiditätsabfluss trifft primär den Gesellschafter, kann sich mittelbar allerdings auch auf die Gesellschaft durchschlagen, da diese in Zeiten der Krise auf Zuschüsse von Gesellschaftern angewiesen sein kann. Sofern der Gesellschafter nicht die nötige Liquidität besitzt, um den Zugewinnanspruch aus dem Geschäftsanteil zu erfüllen, kann es zu einem Zwangsverkauf kommen. Eine solche Veränderung im Gesellschafterkreis ist ebenfalls mit Unsicherheiten verbunden. Aus diesen Gründen haben die Gesellschafter ein berechtigtes Interesse am Abschluss und Einhaltung einer Güterstandsklausel.

Inhaltlich gibt es verschiedene Arten der Ausformung. Häufig wird dem Gesellschafter die Wahl überlassen, ob er entweder Gütertrennung vereinbart oder den gesetzlichen Güterstand der Zugewinngemeinschaft so modifiziert, dass die Beteiligung am Unternehmen nicht hierunter fällt. Zudem wird dem Gesellschafter meist eine mehrmonatige Frist zugebilligt, innerhalb derer er die Erfüllung der Verpflichtung nachweisen kann. Sofern also bei der Anforderung noch kein Ehevertrag bestehen sollte, kann dieser nachträglich abgeschlossen werden. Diese laissez-faire Haltung ist allerdings hochproblematisch, denn solle der Ehepartner nicht (mehr) mitspielen, wird ein Verstoß gegen gesellschaftsvertragliche Pflichten kaum abwendbar sein.

Die Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen die Güterstandsklausel sind gravierend. Regelmäßig sieht der Gesellschaftsvertrag nach Fristablauf die Möglichkeit zur Einziehung des Geschäftsanteils vor. Der Gesellschafter verliert mit Zugang des Einziehungsbeschlusses seine Gesellschafterstellung. Es verbleibt ein Abfindungsanspruch nach den Modalitäten des Gesellschaftsvertrages.

Es empfiehlt sich daher, bei Eintritt in die Gesellschafterstellung einen Ehevertrag abzuschließen. Sofern bisher kein Ehevertrag vorhanden ist, kann dieser nachgeholt werden.

Keinesfalls besteht allerdings die gesellschaftsvertragliche Verpflichtung, dem Mitgesellschafter Informationen bereitzustellen, die Regelungen über das persönliche Vermögen betreffen. Entsprechende private Regelungen sind nicht mitteilungspflichtig und sollten umfänglich geschwärzt werden. Insbesondere wenn ein sog. Ehe- und Erbvertrag geschlossen wurde, sollte anwaltliche Hilfe bei der Beurteilung des Umfangs der Mitteilungspflicht in Anspruch genommen werden.

Daher empfehlen wir: Prüfen Sie Ihren Gesellschaftsvertrag auf eine solche Verpflichtung und sofern bisher noch keine Güterstandsregelung getroffen wurde, holen Sie diese bitte nach. Die Auswirkungen der Nichterfüllung können wirtschaftlich wie persönlich gravierend sein.

Stand: 13.11.2023