Eilmaßnahmen zur Erhaltung der Beschluss- und Handlungsfähigkeit von Kapitalgesellschaften

Der Gesetzesentwurf der Fraktionen der CDU/CSU und SPD zur „Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ (Drucksache 19/18110), der sich in Artikel 2 mit der Erhaltung der Beschluss- und Handlungsfähigkeit auch von Kapitalgesellschaften befasst, wurde am Mittwoch, dem 25.03.2020, vom Bundestag verabschiedet. Am Freitag, dem 27.03.2020, stimmte der Bundesrat dem Gesetz zu. Es wurde am selben Tag im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Damit entfaltet es bezüglich Art. 2 des Gesetzes seit dem Tag nach der Verkündung Wirkung.

Folgende Erleichterungen der Beschluss- und Handlungsfähigkeit der Gesellschaften können genutzt werden.

Für die Dauer der Corona-Krise bekommt der Vorstand einer Aktiengesellschaft die Befugnis, auch ohne Ermächtigung in der Gesellschaftssatzung oder der Geschäftsordnung, zu entscheiden, ob eine Teilnahme der Aktionäre und von Mitgliedern des Aufsichtsrates im Wege elektronischer Kommunikation stattfindet. Zudem darf der Vorstand über die Stimmabgabe im Wege elektronische Kommunikation und die Zulassung von Bild- und Tonübertragung ebenfalls entscheiden, ohne durch die Satzung oder Geschäftsordnung ermächtigt worden zu sein.

Findet eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. Gesellschafter statt, müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein, damit sie ordnungsgemäß ist.

  1. Die gesamte Versammlung muss mit Bild- und Tonübertragung stattfinden.
  2. Die Teilnehmer müssen ihr Fragerecht via elektronischer Kommunikation ausüben können unter Beantwortung der Fragen durch die Gesellschaftsvertreter nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Vorstand kann vorschreiben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung eingereicht werden müssen.
  3. Die Stimmrechtsausübung via elektronischer Kommunikation muss gesichert sein. Die Stimmabgabe muss durch elektronische Teilnahme oder Briefwahl erfolgen.
  4. Es muss eine Vollmachtserteilung zur Stimmrechtsausübung möglich sein.
  5. Den nach oben genannten Modi Abstimmenden muss die Möglichkeit zur Einlegung eines Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt werden unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens.

Der Vorstand kann die Hauptversammlung bis spätestens zum 21. Tag vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen (vorher 30. Tag).

Stellt ein Aktionär ein Ergänzungsverlangen, muss dies bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Hauptversammlungen sollen auch innerhalb des Geschäftsjahres stattfinden dürfen. Dies kann der Vorstand entscheiden. Es gilt damit nicht mehr die Pflicht, die Hauptversammlung in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahres abzuhalten.

Dem Vorstand ist es trotz fehlender Ermächtigung in der Satzung erlaubt, an Aktionäre einen Abschlag auf den Bilanzgewinn zu bezahlen.

Die gesamten, vorgenannten Maßnahmen darf der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates treffen. Der Aufsichtsrat kann den Beschluss über die Zustimmung ohne physische Anwesenheit seiner Mitglieder – fernmündlich, schriftlich oder in vergleichbarer Weise – treffen.

Auch für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird die Beschlussfassung erleichtert. So dürfen ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter die Gesellschafterbeschlüsse in Textform oder durch schriftliche Stimmabgabe gefasst werden.

Bezüglich des Umwandlungsrechtes kann eine Eintragung der Umwandlung erfolgen, wenn zwischen dem Tag der Anmeldung zum Handelsregister und dem Tag, auf den die Bilanz aufgestellt wird, höchstens 12 Monate liegen (vorher 8 Monate).

Alle genannten Erleichterungen finden nur auf entsprechende Maßnahmen im Jahr 2020 Anwendung.