Änderungen für Personengesellschaften und Digitalisierung im Gesellschaftsrecht
Teil 1: Wichtige Änderungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ab 01.01.2024; das Gesellschaftsregister kommt
Mitte des Jahres 2021 hat der Bundestag die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts beschlossen, was weitreichende Auswirkungen auf die gesetzliche Regelung der GbR hat.
Eine der wichtigsten Änderungen ist die Einführung des Gesellschaftsregisters für die GbR (§§ 706-707d BGB n.F.). Dabei handelt es sich um ein öffentliches Register, das mit dem Handelsregister vergleichbar ist und die Identifizierung von GbRs im Rechtsverkehr verbessern soll. Eine Eintragung ist grundsätzlich optional. Das bedeutet, dass jede GbR, die am Rechtsverkehr teilnimmt (sog. Außen-GbR), weiterhin rechtsfähig bleibt. Der Gesetzgeber sieht teilweise jedoch eine mittelbare Eintragungspflicht vor, nämlich im Falle der GbR als Eigentümerin von Immobilien oder grundstücksgleichen Rechten oder als Gesellschafterin einer GmbH.
Mit der Eintragung muss die GbR im Namen den Zusatz „eGbR“ oder „eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ führen. Im Register veröffentlicht werden Name, Sitz und Anschrift der GbR, außerdem der volle Name, das Geburtsdatum und der Wohnort aller Gesellschafter sowie die Vertretungsbefugnisse aller Gesellschafter. Die Eintragung im Gesellschaftsregister erfordert den Gang zum Notar, da die Registeranmeldung öffentlich beglaubigt sein muss.
Ein Vorteil der Eintragung ist die Publizitätswirkung des Gesellschaftsregisters, die mit der des Handelsregisters vergleichbar ist.
Teil 2: GmbH-Gründung digital? – Beurkundung beim Notar mittels Online-Meetings
Die GmbH und die UG (haftungsbeschränkt) können seit 01.08.2022 im notariellen Online-Verfahren gegründet werden. Umfasst sind alle Gesellschafterbeschlüsse, die für eine Gründung erforderlich sind, also die Errichtung der Gesellschaft mit Gesellschaftsvertrag und die Bestellung des ersten Geschäftsführers, sowie die Anmeldung des ersten Geschäftsführers beim Handelsregister und die Einreichung der ersten Gesellschafterliste. Geschäftsführer können also auch online teilnehmen. Weitergehende Beschlüsse sind zurzeit noch nicht möglich. Am 15.07.2022 hat der Bundestag jedoch eine Ergänzung des DiRUG beschlossen, wonach die GmbH-Sachgründung und satzungsändernde Gesellschafterbeschlüsse und Kapitalerhöhungsbeschlüsse bei der GmbH ab 01.01.2023 auch im Online-Verfahren notariell beurkundet werden dürfen.
Technische Voraussetzung des Online-Verfahrens ist zum einen die Nutzung des Videokommunikationssystems der Bundesnotarkammer durch den Notar. Eine Durchführung des Online-Verfahrens über kommerzielle Anbieter wie zoom oder MS Teams ist nicht zulässig. Zum anderen müssen alle Teilnehmer mit PC mit funktionierender Kamera und Mikrofon, einem Smartphone mit der App der Bundesnotarkammer zur Auslesung des Lichtbildausweises und mit einer stabilen, schnellen Internetverbindung ausgestattet sein. Die Teilnehmer müssen zudem über einen Lichtbildausweis mit sogenannter eID verfügen und die eID-Funktion muss aktiviert sein. Der deutsche Personalausweis erfüllt diese Voraussetzungen, für ausländische Dokumente muss dies aber nicht zutreffen. Hier ist Vorsicht geboten.