Vous avez reçu une notification d'incohérence du registre de transparence : que faire ?

Vous recevez sur votre bureau une lettre de la société Bundesanzeiger Verlag GmbH intitulée « Déclaration d'anomalie conformément à l'article 23 a de la loi sur le blanchiment d'argent (GWG) ».

Il est certain que beaucoup de personnes concernées ressentent un certain choc à la lecture des termes « notification d'anomalie » et « blanchiment d'argent ».

Y a-t-il des irrégularités dans les finances de mon association ou de mon entreprise ? Suis-je soupçonné de blanchiment d'argent ?

Non, il n’y a aucune suspicion de blanchiment d’argent à votre encontre.

La société Bundesanzeiger Verlag GmbH, qui gère le registre de transparence, a comparé l'inscription de l'ayant droit économique de votre société, de votre association ou de votre fondation dans le registre de transparence avec les informations accessibles au public issues des registres allemands. Ce faisant, elle a constaté que les informations divergent ou ne sont pas vérifiables.

Souvent, la cause de la divergence entre l'inscription au registre de transparence et les informations figurant dans d'autres registres s'explique par le fait que les responsables ont oublié de mettre à jour l'inscription au registre de transparence.

Par exemple :

  • Un associé d'une GmbH détenant plus de 25 % du capital a vendu ses parts sociales à un tiers. Le gérant de la GmbH a toutefois oublié de signaler ce changement d'associé au registre de transparence.

  • Une association enregistrée élit un nouveau comité directeur. Les nouveaux membres du comité directeur sont inscrits au registre des associations. La mise à jour de l'inscription au registre de transparence est toutefois oubliée.

  • Un commanditaire détenant plus de 25 % du capital d'une GmbH & Co. KG décède. Son héritier est inscrit au registre du commerce en tant que nouveau commanditaire. L'associé personnellement responsable ne signale toutefois pas ce changement au registre de transparence.

En cas de telles « incohérences », l'autorité chargée de la tenue du registre est tenue de vérifier l'inscription au registre de transparence et demande à l'entité juridique concernée de fournir des documents, généralement au moyen de la lettre mentionnée ci-dessus.

À la réception de cette demande, il convient de déterminer la nature de la « divergence » et de la corriger le plus rapidement possible, ainsi que de transmettre les documents requis via le lien de réponse du registre de transparence.

La société Bundesanzeiger Verlag GmbH examine ensuite les documents transmis. Cela peut prendre un mois, voire plus. Vous recevez alors généralement un e-mail contenant le résultat de l'examen et, le cas échéant, une demande de rectification de l'inscription au registre de transparence.

Version : 1. sept. 2025