Une réforme en profondeur du droit des sociétés de personnes se profile
Cette réforme, qui devrait être adoptée avant la fin de la législature actuelle et entrer en vigueur le 1er janvier 2023, vise à moderniser le droit des sociétés de personnes et à l'adapter aux besoins de la vie économique actuelle, ainsi qu'à la jurisprudence et aux pratiques contractuelles courantes.
L'un des points essentiels est la reconnaissance légale de la jurisprudence de la Cour fédérale de justice (BGH) concernant la capacité juridique des sociétés en nom collectif (GbR) ouvertes à des tiers et l'introduction, qui en découle, d'un registre des sociétés pour les GbR, ce qui leur offre, comme aux autres sociétés dotées de la capacité juridique, la possibilité de de prouver leur existence et le pouvoir de représentation des personnes agissant en leur nom par l’inscription dans un registre public.
L'inscription dans ce registre doit en principe être facultative, mais elle est indispensable pour la réalisation de certains actes juridiques, tels que l'acquisition de biens immobiliers ou la prise de participation dans d'autres sociétés. En outre, l'inscription doit permettre à la société civile (GbR) de participer à des opérations de transformation conformément à la loi sur la transformation des sociétés (UmwG).
Par ailleurs, une modification du droit relatif aux vices des décisions est prévue. Jusqu’à présent, un vice de forme ou de fond d’une décision des associés dans les sociétés de personnes entraîne la nullité de la décision concernée. En droit des sociétés anonymes, qui s'applique également à la GmbH, seules certaines irrégularités particulièrement graves entraînent la nullité de la décision, les autres ayant pour seul effet que la décision est d'abord valable, mais contestable dans un délai déterminé. En l'absence d'une telle contestation, le vice devient sans effet et la décision prend définitivement effet. Ce système doit désormais être introduit dans le Code de commerce allemand (HGB) pour les sociétés en nom collectif (OHG) et les sociétés en commandite (KG). Pour la société civile (GbR), il peut également être déclaré applicable par une disposition correspondante dans le contrat de société.
Enfin, les formes juridiques du droit des sociétés de personnes doivent également être ouvertes aux professions libérales, sous réserve toutefois que le droit professionnel applicable le permette également.