Das Transparenzregister: Hintergrund und Ziele

Das Transparenzregister stammt aus der Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie. Das Ziel der Geldwäscherichtlinie und ihrer nationalen Umsetzung das Geldwäschegesetz (GwG) wird durch das am 01.08.2021 in Kraft getretene Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) weiter vorangetrieben. Dieses ist, mehr Transparenz zu schaffen, um Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung einzudämmen. Auch ist eine Vernetzung der europäischen Transparenzregister geplant, wozu die sogleich erläuterte Änderung nötig war. Zudem soll Klarheit bzgl. Rechtseinheiten und ihren wirtschaftlichen Berechtigten herrschen.

Änderungen 2022

2017, als die Richtline in Kraft trat, galt die Eintragungs- und damit verbundene Transparenzpflicht nicht für börsennotierte Unternehmen. Diese profitierten von einer generellen Mitteilungsfiktion, sodass sie bezogen auf das Transparenzregister keine neuen Offenlegungspflichten trafen. Durch das TraFinG wandelte sich das Transparenzregister in ein Vollregister um, wodurch die Mitteilungsfiktionen entfielen: Auch börsendotierte Unternehmen müssen nun ihre wirtschaftlichen Berechtigten ermitteln und dem Register positiv mitteilen. Die Übergangspflichten enden für Vereinigungen (insb. OHG und KG) am 31.12.2022. Für alle anderen, sind diese bereits abgelaufen. Der Kreis der Eintragungspflichtigen wurde auch erweitert: Nun müssen auch viele ausländische Erwerber deutscher Immobilien Angaben machen, sowie auch ausländische Trusts. Insbesondere sind nun auch Share Deals erfasst. Anders als früher müssen die wirtschaftlichen Berechtigten immer gesondert übermittelt werden, auch wenn sich diese bereits aus anderen Registern ergeben. Die Einsicht in das Register erleichtert sich dafür durch ein automatisches Einsichtsverfahren.

Bedeutung für die Praxis

Alle, die die Übergangsfristen nicht genutzt haben, sollten dies schnellstens nachholen. Allerdings sind die Bußgelder bis ein Jahr nach dem Ende der Übergangsfrist ausgesetzt. Auch bedeutsam ist die Änderungen für GbRs, die sich unter dem neuen MoPeG ab 2024 in das Gesellschaftsregister eintragen lassen. Hierdurch werden sie ebenfalls zur Eintragung in das Transparenzregister verpflichtet.

Handlungsoptionen

Insbesondere Neugründungen sollten sich an die strengen Fristen des TraFinG halten, da sie nicht von den Übergangsfristen erfasst werden. Bereits bestehende Unternehmen sollten spätestens bis zum Ablauf eines Jahres nach Ende der für sie geltenden Übergangsfrist eine Eintragung vorgenommen haben, da ansonsten eine Ordnungswidrigkeit vorliegt. Die Höhe der Strafe variiert zwischen 100.000 und 5 Millionen Euro. Da die Angaben im Transparenzregister bei Änderungen innerhalb des Unternehmens aktualisiert werden müssen, empfiehlt sich ein ständiges Monitoring. Sinnvoll ist auch eine Implementierung in den eigenen Code of conduct (Verhaltenskodex).

Stand: 08.11.2022