Übergangsfristen zur Eintragung beim Transparenzregister laufen ab

Das Transparenzregister ist trotz seiner Entstehung vor etwas mehr als 5 Jahren am 01. Oktober 2017 bei Unternehmern häufig unbekannt oder wird ignoriert. Diese stiefmütterliche Behandlung des Transparenzregisters kann man vor allem darauf zurückführen, dass viele Unternehmen von der Eintragungspflicht befreit waren aufgrund der Mitteilungsfiktion (§ 20 Geldwäschegesetz [GWG] alte Fassung).

Mit dieser Fiktion ist jedoch seit 01. August 2021 Schluss, sodass die Eintragungspflicht für alle Gesellschaften, die in einem Register eingetragen sind, eingetragene Vereine und Stiftungen, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen (nachfolgend „Rechtseinheit“) ohne Ausnahme gilt.

Kommt eine Rechtseinheit ihrer Eintragungspflicht nicht nach oder ist die Eintragung fehlerhaft, droht ihr ein Bußgeld. Die Verletzung der Eintragungspflicht stellt nämlich eine Ordnungswidrigkeit dar. Bußgelder können bei leichten Verstößen bis 150.000 Euro betragen, bei systematischen, schwerwiegenden oder wiederholten Verstößen auch bis 1,0 Mio. Euro.

Zur Umsetzung der Gesetzesänderung hat der Gesetzgeber unterschiedlich lange Übergangsfristen zur Nachholung der Eintragung im Transparenzregister für Gesellschaften, die bis 31.07.2021 von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gewährt. Bis Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist sind bzw. wurden die Bußgeldvorschriften nur für diese Gesellschaften ausgesetzt.

Die Übergangsfristen sind aktuell für

Aktiengesellschaft, SE, KGaA bis 31.03.2023,
GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Partnerschaft bis 30.06.2023, und
alle anderen Rechtsformen (etwa KG, OHG) bis 31.12.2023.

Alle übrigen Rechtsträger fallen unter die Bußgeldvorschriften und sollten bereits korrekt im Transparenzregister eingetragen sein. Mit dem Ablaufen der ersten Übergangsfrist am 31.03.2023 ist außerdem zu erwarten, dass das Bundesverwaltungsamt eine systematische Prüfung der Richtigkeit und Vollständigkeit des Transparenzregister durchführt.

Deshalb sollten Unternehmer bzw. Unternehmen jetzt prüfen lassen, ob sie im Transparenzregister eingetragen sind und ob die Eintragung den Tatsachen entspricht.

Stand: 13.06.2023