Gesellschafts­recht, M&A

Das Gesellschaftsrecht vereint das gesamte Regelwerk für die Schaltzentrale Ihres Unternehmens – hier begleiten wir Sie bei der Wahl der richtigen Rechtsform und der Regelung von Rechten und Pflichten der unterschiedlichen Gesellschaftsorgane, hier gestalten wir Gesellschaftsverträge, Unternehmensfinanzierungen und rechtliche Umstrukturierungen, hier führen wir Sie durch komplexe gesellschaftsrechtliche Auseinandersetzungen.

Einen Schwerpunkt unserer Beratung bildet die Begleitung von M&A-Prozessen, also der Kauf und Verkauf von Gesellschaften bzw. Gesellschaftsanteilen - angefangen von der Strukturierung des Vorhabens über den Letter of Intent und die Due Diligence, Vertragsentwürfe und Vertragsverhandlungen, das Signing des Unternehmenskaufvertrags und nachvertragliche Streitigkeiten. Dabei sind wir nicht nur national tätig, im Verbund mit unseren kompetenten Partnern im DIRO-Kanzleinetzwerk unterstützen wir Sie auch bei internationalen Transaktionen.

Unser Fokus liegt auf mittelständischen Familienunternehmen, wir beraten und vertreten aber auch Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte und die öffentliche Hand. Wir haben eine besondere, auch mehrfach durch das anerkannte JUVE-Handbuch ausgezeichnete Stärke bei Gesellschafterstreitigkeiten, Organhaftung sowie M&A, verzahnt mit steuerlicher Beratung.

Ihre Rechtsanwälte

Themen

Häufige gesellschaftsrechtliche Fragen

Wann haftet ein Geschäftsführer persönlich?

Geschäftsführer können insbesondere bei Verletzung ihrer Sorgfalts-, Organisations- oder Überwachungspflichten persönlich haften. In einer Unternehmenskrise bestehen zusätzliche Pflichten, etwa zur Überwachung der Liquidität und zur rechtzeitigen Prüfung einer möglichen Insolvenzreife. Ob eine Haftung besteht, hängt stets von der konkreten Pflicht, der internen Aufgabenverteilung und dem entstandenen Schaden ab.

Wie kann ein Gesellschafter aus einer GmbH ausgeschlossen werden?

Ein Ausschluss kommt regelmäßig nur bei einem wichtigen Grund in Betracht. Je nach Gesellschaftsvertrag kann er durch Einziehung des Geschäftsanteils, Abtretungsverlangen oder gerichtliche Ausschlussklage umgesetzt werden. Besonders wichtig sind eine wirksame gesellschaftsvertragliche Grundlage, die Verhältnismäßigkeit der Maßnahme und die zutreffende Berechnung der Abfindung.

Was ist bei einem Unternehmenskauf rechtlich zu prüfen?

Vor einem Unternehmenskauf werden insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse, wesentliche Verträge, Haftungsrisiken, Finanzierung, Beschäftigungsverhältnisse und bestehende Rechtsstreitigkeiten geprüft. Die Ergebnisse der Due Diligence fließen anschließend in Garantien, Haftungsregelungen und die Kaufpreisgestaltung des Unternehmenskaufvertrags ein.

Was kostet die Gründung einer GmbH und wie lange dauert sie?

Für eine GmbH-Gründung mit den auf Ihre persönlichen Bedürfnisse angepassten Regelungen in der Satzung fallen regelmäßig etwa 1.200,00 Euro bis 1.500,00 EUR Rechtsanwaltsgebühren sowie die gesetzlichen Beurkundungsgebühren des Notars und die Eintragungsgebühren des Handelsregisters an. Hinzu kommt das Stammkapital von 25.000 Euro, von dem bei einer Bargründung grundsätzlich mindestens 12.500 Euro vor der Anmeldung einzuzahlen sind. Eine unkomplizierte Gründung dauert meist etwa ein bis vier Wochen. Verzögerungen entstehen insbesondere bei der Kontoeröffnung, der Firmenprüfung oder unvollständigen Unterlagen.

Wie kann ich meine GbR in eine GmbH umwandeln, ohne dass sämtliche Verträge betroffen sind?

Zunächst muss die GbR eingetragen sein. Dann besteht die Möglichkeit des Formwechsels ein eine GmbH. Dabei bleibt die Gesellschaft als Rechtsträger bestehen; Verträge, Vermögen und Verbindlichkeiten müssen grundsätzlich nicht einzeln übertragen werden. Alternativ kann eine neue GmbH gegründet und der Betrieb der GbR auf sie im Rahmen einer Kapitalerhöhung ggfls. mit Sachagio übertragen werden. Welche Gestaltung geeignet ist, hängt vor allem von Vermögen, Verträgen, Grundstücken und steuerlichen Folgen ab.

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Veröffentlichungen

  • Bachmann/Sechtin Factoring: Klausel über Garantie des Faktoringkunden für Bestand der Forderung wirksam, jurisPR-HaGesR 3/2024 Anm. 4 2024
  • Bachmann Ausschließliche funktionale Zuständigkeit der KfH bei Anfechtungsklagen gegen Beschlüsse einer GmbH, jurisPR-HaGesR 12/2023 Anm. 5 2023
  • Bachmann Mittelbare Vinkulierung bei Personengesellschaften, jurisPR-HaGesR 10/2023 Anm. 2 2023
  • Schröter/Bachmann Kapitalerhöhung bei Übergang von einer UG zu einer GmbH, jurisPR-HaGesR 9/2022 Anm. 4 2022
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